FCA e Groupe PSA modificam seu acordo de fusão para fortalecer a estrutura de capital da Stellantis na sua abertura

A Fiat Chrysler Automobiles N.V. (?FCA?) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) e a Peugeot S.A. (?Groupe PSA?) concordaram em modificar certos termos de seu acordo de fusão 50/50 para criar a Stellantis, a quarta maior fabricante automotiva do mundo em volume.

As partes concordaram com as mudanças para levar em conta o impacto de liquidez da pandemia da Covid-19 na indústria automotiva, ao mesmo tempo em que preserva o valor econômico e o equilíbrio fundamental do Acordo de Fusão original. As mudanças foram aprovadas por unanimidade pelos Conselhos de ambas as empresas com o forte apoio de seus principais acionistas. Os compromissos existentes para apoiar a transação da EXOR, do Grupo da família Peugeot (EPF / FFP), da Bpifrance e da Dongfeng Motor Group (DFG) permanecem em vigor.

Mais especificamente, os dividendos especiais a serem distribuídos pela FCA aos seus acionistas antes do closing são fixados em 2,9 bilhões de euros (anteriormente, era de 5,5 bilhões de euros), enquanto a participação de 46% do Groupe PSA na Faurecia será distribuída a todos os acionistas da Stellantis imediatamente após o closing e após a aprovação do Conselho de Administração da Stellantis e de seus acionistas.

Como resultado dessas mudanças, os respectivos acionistas da FCA e do Groupe PSA receberão o equivalente a 23% do capital da Faurecia (capitalização de 5,867 bilhões de euros no fechamento do mercado em 14 de setembro de 2020), enquanto sua participação de 50/50 na Stellantis – grupo que agora terá 2,6 bilhões de euros em liquidez adicional em seu balanço – permanecerá inalterada.

Adicionalmente, também foi acordado que os Conselhos dos Grupos PSA e FCA considerarão uma distribuição potencial de 500 milhões de euros aos acionistas de cada uma das empresas antes do closing ou, alternativamente, uma distribuição de um bilhão de euros a serem pagos a todos os acionistas da Stellantis após o closing. Essas decisões serão tomadas em função do desempenho e das perspectivas de ambas as empresas, bem como das condições de mercado e desempenho no período intermediário. Tais distribuições estarão sujeitas à aprovação dos Conselhos das duas empresas.

A FCA e o Groupe PSA confirmam que todos os demais termos econômicos do seu Acordo de Fusão, firmado em 17 de dezembro de 2019, permanecem inalterados e que a implementação da fusão está prevista para o final do primeiro trimestre de 2021, de acordo com as condições previamente acordadas para o closing no Acordo de Fusão.

Os Conselhos da FCA e do Groupe PSA estão, mais do que nunca, convencidos sobre a lógica e sobre o extraordinário potencial de criação de valor desta fusão. A Stellantis pode impulsionar, desde o início, um negócio fortemente diversificado, com altas margens em suas principais regiões – Europa, América do Norte e América Latina -, bem como um portfólio único de marcas bem estabelecidas e icônicas. Seus produtos best-in-class, que proporcionam uma alta satisfação aos consumidores, abrangem todos os segmentos-chave da indústria. Tão importante quanto, a nova empresa, com sua escala combinada muito maior, estará equipada para acelerar o desenvolvimento de soluções de mobilidade altamente inovadoras e de tecnologias de ponta para veículos dotados de novas energias, condução autônoma e conectividade.

Graças ao notável progresso feito nos últimos meses pelas equipes mobilizadas neste projeto, a estimativa de sinergias anuais recorrentes geradas pela criação de Stellantis foram significativamente elevadas para mais de 5 bilhões de euros, contra os 3,7 bilhões de euros originalmente estimados. O custo total one-time de implementação estimado para alcançar essas sinergias também aumentou de 2,8 bilhões de euros para cerca de 4 bilhões de euros.

Comentando este acordo, Carlos Tavares, Chairman of the Managing Board do Groupe PSA, disse: ?Com este novo marco decisivo, caminhamos todos juntos rumo ao nosso objetivo nas melhores condições possíveis e com perspectivas ainda melhores para a Stellantis. Gostaria de aproveitar esta oportunidade para agradecer calorosamente às equipes que têm conseguido construir relacionamentos de confiança mútua, inclusive durante o período de confinamento devido à Covid-19. O fator humano está no centro da dinâmica de tal projeto, assim como o apoio dos nossos acionistas que, mais uma vez, demonstram seu compromisso para a criação da Stellantis ?.

Mike Manley, Chief Executive Officer da FCA, acrescentou: ?É digno de elogios o comprometimento das equipes que estão trabalhando para o lançamento da Stellantis e de todos os nossos colaboradores para superar os extraordinários desafios apresentados pela Covid-19. O anúncio de hoje é mais um forte sinal de nossa determinação comum para garantir que a Stellantis tenha todos os recursos necessários para implementar seus ativos únicos, suas energias criativas e muitas oportunidades para a criação superior de valor para todos os nossos stakeholders?.

DECLARAÇÕES DE PERSPECTIVA FUTURA

Este documento contém declarações prospectivas. Em particular, essas declarações prospectivas incluem declarações relativas ao desempenho financeiro futuro e as expectativas da FCA e PSA (as “Partes”) quanto à realização de determinadas métricas direcionadas em qualquer data futura ou período futuro. Essas declarações podem incluir termos como ?pode?, ?irá?, ?espera?, ?poderia?, ?deveria?, ?pretende?, ?estimar?, ?antecipar?, ?acreditar?, ?permanecer?, ?no caminho certo?, ?Design?, ?meta?, ?objetivo?, ?metas?, ?previsão?, ?projeção?, ?perspectiva?, ?perspectivas?, ?plano? ou termos semelhantes. Declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro. Em vez disso, baseiam-se no estado atual de conhecimento das Partes, expectativas e projeções futuras sobre eventos futuros e são, por natureza, sujeitas a riscos e incertezas inerentes. Elas se relacionam a eventos e dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer ou existir no futuro e, como tal, nelas não deve ser depositada confiança indevida.

Os resultados reais podem diferir materialmente daqueles expressos em previsões futuras como resultado de vários fatores, incluindo: a capacidade da PSA e da FCA e / ou do grupo combinado resultante da transação proposta (juntamente com as Partes, as ?Empresas ?) lançar novos produtos com sucesso e manter volumes de remessa de veículos; mudanças nos mercados financeiros globais, ambiente econômico geral e mudanças na demanda por produtos automotivos, sujeitos à ciclicidade; mudanças nas condições políticas e econômicas locais, mudanças na política comercial e imposição de tarifas ou tarifas globais e regionais direcionadas à indústria automotiva, promulgação de reformas tributárias ou outras mudanças nas leis e regulamentos tributários; a capacidade das empresas de expandir algumas de suas marcas globalmente; a capacidade das empresas de oferecer produtos inovadores e atraentes; a capacidade das empresas de desenvolver, fabricar e vender veículos com recursos avançados, incluindo características aprimoradas de eletrificação, conectividade e direção autônoma; vários tipos de reclamações, ações judiciais, investigações governamentais e outras contingências, incluindo reclamações de responsabilidade e garantia do produto e reclamações ambientais, investigações e ações judiciais; despesas operacionais materiais relacionadas ao cumprimento das normas ambientais, de saúde e segurança; o intenso nível de concorrência na indústria automotiva, que pode aumentar devido à consolidação; exposição a déficits no financiamento dos planos de pensão de benefício definido das Partes; a capacidade de fornecer ou providenciar acesso a financiamento adequado para revendedores e clientes de varejo e riscos associados relacionados ao estabelecimento e operações de empresas de serviços financeiros; a capacidade de acessar recursos para executar os planos de negócios das empresas e melhorar seus negócios, condição financeira e resultados das operações; um mau funcionamento significativo, interrupção ou violação de segurança que comprometa os sistemas de tecnologia da informação ou os sistemas de controle eletrônico contidos nos veículos das empresas; a capacidade das empresas de obter benefícios antecipados de acordos de joint venture; rupturas decorrentes de instabilidade política, social e econômica; riscos associados ao nosso relacionamento com funcionários, revendedores e fornecedores; aumentos de custos, interrupções no fornecimento ou escassez de matérias-primas; desenvolvimentos nas relações trabalhistas e industriais e desenvolvimento nas leis trabalhistas aplicáveis; flutuações nas taxas de câmbio, alterações nas taxas de juros, risco de crédito e outros riscos de mercado; agitação política e civil; terremotos ou outros desastres; incertezas sobre se a combinação de negócios proposta discutida neste documento será consumada ou quanto ao momento da mesma; o risco de que o anúncio da combinação de negócios proposta possa dificultar as partes a estabelecer ou manter relacionamentos com seus funcionários, fornecedores e outros parceiros de negócios ou entidades governamentais; o risco de que os negócios das Partes sejam impactados adversamente durante a pendência da combinação de negócios proposta; riscos relacionados às aprovações regulatórias necessárias para a combinação; o risco de que as operações da PSA e da FCA não sejam integradas com sucesso e outros riscos e incertezas.

Quaisquer declarações prospectivas contidas neste documento são válidas apenas a partir da data deste documento e as Partes renunciam a qualquer obrigação de atualizar ou revisar declarações prospectivas publicamente. Informações adicionais sobre as Partes e seus negócios, incluindo fatores que podem afetar materialmente os resultados financeiros das Partes, estão incluídas nos relatórios e arquivos da FCA com a Securities and Exchange Commission dos EUA os arquivos da AFM e CONSOB e PSA com a AFM.